Action en responsabilité du dirigeant : point de départ de la prescription

Le gérant et associé unique d’une EURL a cédé la totalité de ses parts sociales à une société anonyme (SA). Il a ensuite démissionné de ses fonctions de gérant et a été remplacé par le dirigeant de la SA, M. R. L’EURL, représentée par son dirigeant M. R. a déposé plainte le 7 août 2006 contre le gérant démissionnaire pour abus de biens sociaux, détournements d’actifs et faux bilans, la SA se constituant par la suite partie civile. Une ordonnance de non-lieu délivrée par le juge d’instruction a été confirmée par la chambre de l’instruction de la cour d’appel de Versailles le 2 mars 2010. Dans un arrêt du 25 mars 2013, la cour d’appel de Versailles a confirmé la condamnation de M. R. pour des faits de dénonciation calomnieuse résultant du dépôt de plainte du 7 août 2006 et l’a notamment condamné à payer des dommages-intérêts à l’ancien dirigeant. Ce dernier, estimant que M. R. avait commis une faute détachable de ses fonctions de dirigeant en déposant plainte contre lui le 7 août 2006, l’a assigné en paiement de dommages-intérêts les 4 et 29 juillet 2011.

La cour d’appel a déclaré cette action en responsabilité irrecevable au motif qu’elle était prescrite. Selon elle, c’est à compter du jour où l’ancien dirigeant a eu connaissance de la plainte, soit le 7 août 2006, que courait la prescription. Elle ajoute que le fait qu’il ait bénéficié d’un non-lieu par arrêt de la chambre de l’instruction du 2 mars 2010 n’a pas eu pour effet de reporter la date où il a eu connaissance des agissements de M. R. et de ses conséquences dommageables à son égard.

L’arrêt d’appel est censuré au visa de l’article L. 225-254 du code de commerce. La Cour de cassation juge que le point de départ de la prescription prévue par l’article précité devait être fixé à la date à laquelle la décision de non-lieu était devenue définitive, soit à compter du 2 mars 2010.

Pour rappel, la prescription triennale de l’article L. 225-254 du code de commerce court à compter de la survenance du fait dommageable ou, si ce dernier a été dissimulé, de sa révélation. Pour la Haute juridiction dans cette affaire, le fait dommageable est apparu le jour où la cour d’appel a statué sur le dépôt de plainte.

Pour plus de développements sur la responsabilité civile du dirigeant en cas de faute séparable de ses fonctions, voir Le Lamy Sociétés commerciales 2017, n°^s 732 et s.